George Harrison werkt in 1987 aan zijn soloalbum Cloud Nine en komt erachter dat hij voor de Europese single van 'When We Was Fab' nog een B-kant moet maken. Jeff Lynne, oud lid van The Move en Electric Light Orchestra, produceert de plaat voor George en geeft dit project voorrang voor zijn andere werkzaamheden. Hij is op dat moment bezig met de nieuwe plaat van Roy Orbison en ook produceert hij een aantal nieuwe nummers van Tom Petty.
Lunch
Tijdens een lunch waar ook Orbison aanwezig is bespreken ze de mogelijkheden. Roy biedt aan om een duet met George op te nemen. Het is niet George z'n bedoeling om lang met het nummer bezig te zijn en dus kijkt hij in welke studio hij snel terecht kan. Bob Dylan is een oude bekende en hij beschikt over opnameapparatuur. Ze benaderen hem en Dylan stemt met het plan in.
Handle With Care
Op de eerste opnamedag heeft George Tom Petty meegenomen. Hij had zijn gitaar bij Tom laten staan en toen hij hem ging ophalen bedacht hij dat het wel leuk zou zijn als Tom ook een bijdrage aan het nummer zou leveren. Dylan, die in eerste instantie alleen maar de opnameapparatuur en versnaperingen zou verzorgen, doet ook nog een duit in het zakje door een deel van de tekst voor zijn rekening te nemen. De titel 'Handle With Care' komt van hem. Hij zag in de garage een doos staan met deze tekst erop.
Te goed
Iedereen zingt een stukje van het nummer. George gaat ermee naar zijn platenmaatschappij en de rest van de groep gaat weer zijn eigen weg. Het nummer is echter te goed om alleen maar te gebruiken als B-kant van een single en George en Jeff bespreken de mogelijkheid om een heel album op te nemen.De hele groep stemt met het idee in en The Travelling Wilburys zijn geboren. De bandleden krijgen allemaal een eigen bijnaam. Onder de namen 'Lefty', 'Nelson', 'Otis', 'Charlie T.' en 'Lucky' doen zij zich voor als de half broers Wilbury. Humor staat centraal in de band. Het nummer 'Tweeter And The Monkeyman' bijvoorbeeld is een Bruce Springsteen parodie, geschreven door Bob Dylan.
Eindes
De samenwerking is echter van korte duur. Roy Orbison overlijdt in 1988. De band brengt nog wel een tweede album uit, Volume III, maar houdt geen stand. De band houdt op te bestaan. George Harrison overlijdt op 29 november 2001 aan kanker.
The Traveling Wilburys, Vol. 3 
